【全球报资讯】新诺威: 安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司向子公司增加投资并实施募投项目的核查意见

                   安信证券股份有限公司

          关于石药集团新诺威制药股份有限公司

(资料图片仅供参考)

       向子公司增加投资并实施募投项目的核查意见

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为石

药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金对募投项

目实施主体石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）增加投

资并实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

   一、本次募集资金基本情况

   经中国证监会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必

普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

[2022]2365 号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）31,486,146 股，

发行价格 15.88 元/股，新增股份已于 2023 年 3 月 10 日在深交所创业板上市。本

次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 499,999,998.48 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币

年 2 月 21 日划至公司募集资金专户。

   上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

并于 2023 年 2 月 22 日出具“XYZH/2023HZAA1B0061”

                                        《验资报告》。公司已对

募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资

金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

   二、本次增资的基本情况

   根据公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发

行费用后将具体投资于以下项目：

                                                  单位：万元

         项目名称                    投资总额         拟投入募集资金金额

石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂

升级技术改造项目

补充流动资金                            24,000.00        22,819.54

          合计                      54,000.00        48,819.54

   上述募集资金投资项目“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工

 厂升级技术改造项目”的实施主体为石药圣雪。该项目目前已完工，为以募集资

 金置换预先投入募投项目的自筹资金及保证后续工程款项的支付，公司本次拟使

 用募集资金 26.000.00 万元向石药圣雪增资。其中 6,509.00 万元计入石药圣雪注

 册资本，19,491.00 万元计入石药圣雪资本公积。增资后石药圣雪注册资本由

 全部用于募投项目“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技

 术改造项目”。

   本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大

 资产重组。本次增资后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户并根据项目进

 度逐步投入各个募集资金项目。

   三、本次增资对象的基本情况

   公司名称：石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

   统一社会信用代码：91130124104716871M

   法定代表人：曹艳霞

   成立时间：2002 年 03 月 30 日

   注册资本：43,491 万元人民币

   注册地址：石家庄市栾城区圣雪路 48 号

   经营范围：生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深

 加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨

 苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮

 戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸

 酶、手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项

 在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品

 除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械

 设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技

本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；

从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务。

  股东情况：增资前后公司均持有石药圣雪 100%股权。

  最近一年主要财务信息如下：

         项目

                                         （万元）

        资产总额                                          67,467.50

         净资产                                          42,794.53

         净利润                                           9,065.39

     四、本次增资的目的及对公司的影响

  公司本次使用募集资金对全资子公司石药圣雪增资，是基于公司相关募集资

金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司主营业务发展方向，有

利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公

司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合《石药集团新诺威

制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关

法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用

途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。

     五、本次增资后对募集资金的管理

  为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，石药圣雪已开设募集资金

专户，并与独立财务顾问、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按

照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性

文件以及公司的《募集资金管理办法》使用和管理募集资金。

     六、本次增资事项履行的决策程序及相关机构意见

  （一）公司董事会意见

  公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议

并通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集

资金对募投项目实施主体石药圣雪增加投资 26,000.00 万元。

  （二）公司独立董事意见

  公司使用募集资金向全资子公司石药圣雪增加投资，符合公司实际情况及募

投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资

项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向

和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司

及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  因此，独立董事一致同意公司以募集资金向全资子公司石药圣雪进行增加投

资并实施募投项目。

  （三）公司监事会意见

  公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第五届监事会第二十六次会议，会议审议

并通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集

资金对募投项目实施主体石药圣雪增加投资 26,000.00 万元。

  （四）独立财务顾问核查意见

  经核查，安信证券认为：公司本次使用募集资金向子公司增加投资并实施募

投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，

履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》

          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                           《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规

和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和

股东利益的情况。安信证券对公司本次使用募集资金向子公司增加投资并实施募

投项目事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公

司向子公司增加投资并实施募投项目的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：   ____________       ____________

              张翊维                樊长江

                                    安信证券股份有限公司

                                             年   月   日

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